Die in Maine lebenden Freunde Beaver, Henry, Jonesy und Pete helfen als Kinder dem scheinbar geistig zurückgebliebenen jungen Duddits. Seitdem verfügen sie über übernatürliche Fähigkeiten: Sie können die Gedanken und Erinnerungen anderer erspüren und beeinflussen. Nach 20 Jahren werden die Männer in einem abseits gelegenen Blockhaus, in dem sie wie jedes Jahr gemeinsam Ferien machen wollen, von mysteriösen Wesen angegriffen. Beaver und Pete werden von Neunaugen-ähnlichen Monstern getötet, während Jonesy von einem Außerirdischen „übernommen“ wird, indem dieser als rote Partikelwolke von Jonesy eingeatmet wird. In der Hütte breitet sich eine Art Pilz aus, der sich als Krankheitserreger über die ganze Welt zu verbreiten droht. Als Henry später in der Hütte eintrifft, findet er den toten Beaver und sieht das Ausmaß des sich verbreiteten Pilzes. Außerdem entdeckt er kleine Eier der Außerirdischen und auch bereits geschlüpfte Eier. Die wurmartigen Wesen versuchen sich in Henrys Körper einzunisten…

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