Der Film beginnt mit einem Testflug des US-Navypiloten John Lightfood über den Pazifik. Während des Fluges sieht er ein mysteriöses Flugobjekt, mit dem er kurz darauf zusammenprallt. Lightfood kann sich mit einem Fallschirm auf eine Insel retten. Dort entdeckt er die Wrackteile des Objekts: Es war ein Raumschiff. Daraufhin sieht er einen sterbenden Alien, aus dem noch etwas schlüpft. Kurz darauf stirbt der Alien und Lightfood wird von einer mysteriösen Kreatur angegriffen. Einige Zeit später: Die Pilotin Mercer wird von Dr. Samuel Leon und Valentine beauftragt, sie zu einer Insel zu fliegen, wo es unter der einheimischen Bevölkerung mysteriöse Todesfälle gegeben hat. Ein Einheimischer, der unter Leon behandelt wird, stirbt auch an einer mysteriösen Infektion. Mercer willigt ein, das Team, bestehend aus Valentine, seinen Gehilfen Bear und Reyes, Dr. Leon, seiner Assistentin Susana und dem Insektenforscher Henry Capri, zu fliegen. Das Team soll von Toe Boy und zwei weiteren Einheimischen geführt werden. Kurz vor der Insel fallen plötzlich sämtliche Motoren des Flugzeuges aus. Mercer kann die Leute nur noch mit einer Bruchlandung retten. Allerdings ist sie dadurch vor allem auf Leon nicht gut zu sprechen. Dann beginnt die Dschungelexpedition zu Toe Boys Dorf. Kurz darauf wird Reyes von ein paar scheinbar harmlosen Zecken angefallen. Doch beim Versuch, sie herauszuziehen, bohren sie sich in seinen Körper ein…

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