Ein Space Shuttle fällt auf die Erde und zerschellt in der Atmosphäre, wodurch seine Trümmer über weite Teile der USA verstreut werden. In den Trümmerresten wird eine äußerst temperaturresistente außerirdische Lebensform entdeckt. Tucker Kaufman, ein wissenschaftlicher Mitarbeiter der Regierung, sucht ein Labor auf, in dem die Lebensform untersucht wird. Durch eine Unachtsamkeit kommt er mit der Lebensform in Kontakt. In der Nacht macht sein Hautgewebe eine Veränderung durch, die sich aber nach dem Aufwachen wieder gelegt hat. Kaufmans Ex-Frau, die Psychiaterin Carol Bennell, wird von einer Patientin aufgesucht die darauf besteht, dass sich die Persönlichkeit ihres Mannes eklatant verändert habe. Auf einer Halloween-Party mit Kindern aus der Nachbarschaft entdeckt ihr Sohn Oliver einen fremdartigen Organismus…

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