Willard Stiles, ein schüchterner junger Mann, lebt zurückgezogen mit seiner gebrechlichen Mutter in einer alten verstaubten Villa, deren Keller von einer Horde Ratten bevölkert ist. Willard ist in der Firma seines verstorbenen Vaters angestellt, die von Frank Martin unter der Bedingung, Willard lebenslang zu beschäftigen, übernommen wurde. Willard wird von seinem Chef und seiner Mutter schikaniert. Den Ärger darüber frisst er in sich hinein. Willard beginnt widerwillig die Ratten im Keller des Hauses auf Geheiß seiner Mutter zu bekämpfen. Dabei freundet er sich mit einer weißen Ratte an, die er Sokrates nennt, weil sie so schlau ist. Eine weitere Ratte nennt er aufgrund ihrer körperlichen Stärke Big Ben (kurz: Ben). Die gesamte Horde beginnt ihm zu vertrauen und läßt sich von Willard dressieren…

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